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东莞勤上光电股份有限公司 关于本次非公开发行股票涉及关联交易
发布日期:2022-06-22 20:13   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)拟向特定对象非公开发行股票(以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”),本次交易构成关联交易。

  2、本次非公开发行尚需获得公司股东大会、教育主管部门(如需)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的批准或核准后方可实施。本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  3、公司于2022年6月20日召开第五届董事会第二十八次会议,审议通过了与本次非公开发行相关的议案,本次非公开发行尚需提交股东大会审议批准,关联股东(如有)将回避表决。

  公司本次拟非公开发行股票数量为451,847,000股,最终以中国证监会核准的发行数量为准。东莞市晶腾达企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“晶腾达”)以现金认购本次发行的全部股票。2022年6月20日,公司已与晶腾达签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  本次非公开发行的发行对象为晶腾达。本次发行完成后,晶腾达将持有上市公司45,184.70万股有表决权股票,占有表决权股票总数的25.13%,晶腾达将成为上市公司控股股东。

  本次非公开发行涉及的关联交易事项已经公司2022年6月20日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  本次非公开发行尚需获得公司股东大会、教育主管部门(如需)、中国证监会的批准或核准后方可实施。

  经营范围:一般项目:企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;办公服务;商业综合体管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  晶腾达成立于2021年8月26日,截至本公告披露日设立不满一年,尚未实际开展业务。

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。

  本次发行价格为1.52元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。

  其中:P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网()披露的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》(2022-050)。

  本次非公开发行将进一步为公司提供资金支持,有利于增强公司资本实力,扩大公司净资产规模,提升公司授信水平及融资能力,拓宽融资渠道,构建多层次融资结构。

  公司在主营业务方面,已全面聚焦智慧照明领域。一般智慧城市项目存在周期长、投入大等情形,属于资金密集型的行业,需要较多的营运资金支持以满足项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大,经营对营运资金需求量将持续增加。本次非公开发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力,满足公司持续发展的需要,为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金,也将有效推动公司业务增长,提升整体盈利能力。

  本次发行完成后,由于发行对象以现金认购,公司的筹资活动现金流入将大幅增加;本次募集资金用于补充流动资金将有助于公司缓解经营性现金流压力,增加业务拓展能力。

  本次非公开发行的发行对象为晶腾达。本次发行后,晶腾达将成为公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,晶腾达构成公司关联方,本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司董事会审议。

  本次非公开发行的发行对象为晶腾达。本次发行后,晶腾达将成为公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,晶腾达构成公司关联方,本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》,并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、公司股票(证券简称:勤上股份,证券代码:002638)将于2022年6月21日(星期二)上午开市起复牌。

  2、本次非公开发行尚需获得公司股东大会、教育主管部门(如需)、中国证券监督管理委员会的批准或核准后方可实施。本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月13日收到控股股东东莞勤上集团有限公司(以下简称“勤上集团”)的通知,勤上集团正在筹划控制权变更相关事宜。

  鉴于上述事项涉及公司控制权变更,对公司有重大影响,且尚存在不确定性。为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等有关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:勤上股份,股票代码:002638)自2022年6月14日(星期二)开市起停牌,预计停牌时间不超过5个交易日。详见公司于2022年6月14日在巨潮资讯网发布的《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》(公告编号:2022-045)。

  公司于2022年6月20日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十七次会议,审议通过了本次非公开发行股票相关议案,在涉及上述关联交易的相关议案表决中,公司严格遵守关联董事(如有)回避表决的规定。公司独立董事已事前认可本次非公开发行股票所涉及关联交易事项,并发表了独立意见。本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过,并获得中国证监会的核准。关联股东(如有)将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。

  2022年6月20日,公司与东莞市晶腾达企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“晶腾达”)签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  本次发行完成后,李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人合计持有上市公司43,162.55万股股票,占本次发行后上市公司总股本的22.04%;本次发行完成后,李俊锋将通过晶腾达持有上市公司45,184.70万股股票,占本次发行后上市公司总股本的23.08%。

  2022年6月20日,李旭亮、温琦夫妇和勤上集团出具了《关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函》,承诺自本次非公开发行完成之日起36个月内不可撤销地放弃通过勤上集团持有的上市公司16,000.00万股股票(占本次发行前上市公司股份总数的10.62%,占本次发行后上市公司股份总数的8.17%)对应的表决权。

  本次发行完成后,李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人合计持有上市公司27,162.55万股有表决权股票,占有表决权股票总数的15.11%;本次发行完成后,李俊锋将通过晶腾达持有上市公司45,184.70万股有表决权股票,占有表决权股票总数的25.13%,晶腾达将成为上市公司控股股东,李俊锋将成为上市公司实际控制人。本次非公开发行股票将导致公司的控制权发生变化。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的有关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:勤上股份,股票代码:002638)将于2022年6月21日(星期二)上午开市起复牌。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告,并注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定,为维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下:

  公司本次非公开发行拟募集资金总额预计为686,807,440.00元。本次发行完成后,公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后,公司每股收益的变动情况分析如下:

  1、假设本次非公开发行于2022年6月实施完成并取得募集资金(本次非公开发行完成时间仅为测算所用,最终以实际发行完成时间为准);

  2、假设本次非公开发行股票数量按照拟募集资金总额除以发行价格计算,该发行股票数量仅为估计,最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准;

  4、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、募集资金投资项目产生效益)等的影响;

  6、根据2022年4月23日发布的《2021年年度报告》,公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-86,240.96万元,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-89,328.11万元。假设2022年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润以2021年度数据扣除教育培训业务清理等大额、偶然性因素后分别取整为-13,900.00万元和-17,000.00万元。(此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响,不代表公司对2022年经营情况及趋势的预测或判断)。

  7、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时,仅考虑本次非公开发行对总股本的影响,不考虑其他因素导致股本变动的情形;

  特别提示,上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不是对公司未来经营业绩的预测,也不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设的前提下,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

  注:每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

  次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加,本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金,如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,每股收益等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  由于勤上股份原有控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫妇股权质押、冻结和相关诉讼等事项的影响,上市公司业务发展受到一定程度的制约。

  通过本次非公开发行,上市公司将引入晶腾达成为新控股股东,李俊锋成为新实际控制人。本次非公开发行后,上市公司将积极依托新老控股股东、实际控制人优质产业资源的全面战略支持,极力扭转公司发展困境,提升上市公司质量,推动公司长期健康稳定的发展。

  公司在主营业务方面,已全面聚焦智慧照明领域。一般智慧城市项目存在周期长、投入大等情形,属于资金密集型的行业,需要较多的营运资金支持以满足项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大,经营对营运资金需求量将持续增加。本次非公开发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力,满足公司持续发展的需要,为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金,也将有效推动公司业务增长,提升整体盈利能力,有助于切实提高上市公司质量。

  公司本次非开发行股票募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,募集资金用途符合国家产业政策。

  截至本公告披露日,公司已不再经营校外学科类教育培训业务,其他教育业务尚未实际开展经营,故不存在办学违反相关法律法规和“双减政策”规定的情形。公司其他教育业务为全资孙公司上海澳展投资咨询有限公司正在上海奉贤区筹建的新学校,拟办学校不属于校外学科类教育培训业务,根据公司规划,未来办学方向将为职业教育或其它符合相关法律法规和“双减政策”规定的方向。此外,公司承诺本次募集资金不投向教育业务,不投向正在上海奉贤区筹建的新学校。综前所述,公司教育业务的现状和未来安排以及本次募集资金投向符合相关法律法规和“双减政策”的相关要求。

  同时,公司本次募集资金用途不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形,不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

  公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

  在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》,对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金得到合理规范地使用,防范募集资金使用风险。

  考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响,保护投资者利益,填补本次非公开发行可能导致的即期回报减少,公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目,公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定并完善了本公司的募集资金管理制度,明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  公司将进一步加强质量控制,持续优化业务流程和内部控制制度,对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中,加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理,进一步推进成本控制工作,提升公司资产运营效率,降低公司营运成本,从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好契机,进一步优化自身资本结构,改善自身内部经营管理效率,增强公司竞争力。

  公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战,增厚未来收益,实现公司发展目标,以填补股东回报。公司将进一步加强资源的优化配置,把握行业发展机遇,通过公司教育培训业务和半导体照明业务双轮驱动业绩增长,提升公司盈利能力。

  公司按照相关法律法规的规定,在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式,完善公司利润分配的决策程序和机制,建立健全有效的股东回报机制。未来,公司将严格执行公司分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极对股东给予回报,降低本次发行对公司即期回报的摊薄,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益,公司现有控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦,本次非公开发行完成后新控股股东晶腾达、新实际控制人李俊锋就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺:

  1、在持续作为东莞勤上光电股份有限公司控股股东/实际控制人期间,不会越权干预公司的经营管理活动,不会侵占公司利益。

  2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本单位/本人将依法承担补充责任。

  3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则,对本单位/本人做出相关处罚或采取相关管理措施。

  为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益,公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本承诺函出具日后,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施;

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十七次会议于2022年6月20日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年6月16日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由监事会主席柯火炎先生召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定,会议合法有效。公司全部董事和高级管理人员列席了会议。

  经认真审议,与会监事以现场结合通讯投票的方式进行表决,形成本次会议决议如下:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对,认为公司符合非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定,结合公司实际情况,经研究讨论,拟订公司本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)方案如下:

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式,公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  本次非公开发行股票的发行对象为东莞市晶腾达企业管理合伙企业(有限合伙),认购方式为全部以现金方式认购。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格为1.52元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。

  其中:P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。

  本次非公开发行股票数量为451,847,000股,未超过本次发行前公司总股本的30%,最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票数量将作相应调整。

  本次发行对象晶腾达认购的本次非公开发行A股股票,自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行股票募集资金总额预计为686,807,440.00元,扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  本次非公开发行完成后,本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规的规定,公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的相关公告。

  (四)审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  公司认真研究了募集资金运用的可行性,并编制了《东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的相关公告。

  公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况,同时公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度,根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求,公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

  (六)审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  根据公司本次非公开发行股票方案,公司与发行认购对象东莞市晶腾达企业管理合伙企业(有限合伙)签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的相关公告。

  本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的相关公告。

  (八)审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,鉴于本次向特定对象发行股票完成后,公司即期收益存在被摊薄的风险,为保护中小投资者合法权益,公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的相关公告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十八次会议于2022年6月20日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开,会议由董事长梁金成先生召集和主持。会议通知已于2022年6月16日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定,会议合法有效。公司全部监事及高管列席了本次会议。

  经认真审议,与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决,形成本次会议决议如下:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对,认为公司符合非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定,结合公司实际情况,经研究讨论,拟订公司本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)方案如下:

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式,公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  本次非公开发行股票的发行对象为东莞市晶腾达企业管理合伙企业(有限合伙),认购方式为全部以现金方式认购。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格为1.52元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。

  其中:P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。

  本次非公开发行股票数量为451,847,000股,未超过本次发行前公司总股本的30%,最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票数量将作相应调整。

  本次发行对象晶腾达认购的本次非公开发行A股股票,自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行股票募集资金总额预计为686,807,440.00元,扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  本次非公开发行完成后,本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规的规定,公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的相关公告。

  (四)审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  公司认真研究了募集资金运用的可行性,并编制了《东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的相关公告。

  公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况,同时公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度,根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求,公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

  (六)审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  根据公司本次非公开发行股票方案,公司与发行认购对象东莞市晶腾达企业管理合伙企业(有限合伙)签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的相关公告。

  本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的相关公告。

  (八)审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,鉴于本次向特定对象发行股票完成后,公司即期收益存在被摊薄的风险,为保护中小投资者合法权益,公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的相关公告。

  (九)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为高效、有序地完成公司本次发行相关事项,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜,授权范围包括但不限于:

  1、制定和实施本次非公开发行的具体方案,确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项;

  2、如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行具体方案(包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等)作相应调整并继续本次发行事宜;

  4、办理本次发行的申报事宜,包括但不限于根据相关法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、补充、报送本次发行的申报材料,回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见并办理相关信息披露等事宜;

  7、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内,办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  同意公司于2022年7月7日召开2022年第二次临时股东大会,审议本次非公开发行股份相关事项,本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的相关公告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上股份”或“公司”)于2022年6月20日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同日,公司与东莞市晶腾达企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“晶腾达”)签署了《附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。

  本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日,发行价格(认购价格)为1.52元/股,发行价格(认购价格)不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  在本次发行的定价基准日至发行日(即将本次发行的新股登记于乙方的A股证券账户之日,下同)期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的,则发行价格(认购价格)应进行除权、除息处理。

  乙方拟认购本次非公开发行股票数量为451,847,000股,未超过本次发行前上市公司总股本的30%,最终以中国证监会核准的发行数量为准,认购金额为686,807,440.00元。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,若因上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项导致发行价格(认购价格)调整,则乙方本次认购数量亦作相应调整。

  乙方同意在本次非公开发行已经获得中国证监会核准且收到上市公司发出的《缴款通知书》后十五个工作日内,将本协议约定的认购资金一次性划入保荐机构(主承销商)指定的账户。

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自下列条件全部成就之日起生效:

  在本协议成立后,双方均应积极努力,为本合同生效的先决条件的满足和成就创造条件,任何一方违反本合同的规定并造成其它方损失的,应承担赔偿责任。非因合同双方的原因致使本合同不能生效的,双方均不需要承担责任。

  双方之间产生因本协议引起或与本协议有关的争议、诉求或争论,应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内,仍不能通过协商解决的,则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。

  除有关产生争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

  本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的,不影响本协议其他条款的效力。

  除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

  乙方未能按本协议约定支付认购资金的,每逾期一天须按应付未付金额的1‰向甲方支付违约金,逾期30天仍未能全部支付认购资金的,甲方有权视情况解除本协议。

  违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的诉讼费、律师费、差旅费及其他合理费用)。

  如因受法律法规的限制导致本次非公开发行股票融资不能实施,不视作任何一方违约。

  因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因,导致认购对象最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的,甲方将不承担发行不足的责任,不视为甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会实际核准发行的股份数量调整乙方认购数量。

  本次非公开发行股票由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施,经双方协商一致,可以终止本协议。

  双方依约履行完毕本协议项下全部义务,且乙方完成本次非公开发行认购股份登记,本协议终止。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、公司股票(证券简称:勤上股份,证券代码:002638)将于2022年6月21日(星期二)上午开市起复牌。

  2、本次非公开发行尚需获得公司股东大会、教育主管部门(如需)、中国证券监督管理委员会的批准或核准后方可实施。本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  2022年6月20日,东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上股份”、“公司”)召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案,本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日,发行价格为1.52元/股,发行数量为451,847,000股,募集资金总额为686,807,440.00元,发行对象为李俊峰直接控制的东莞市晶腾达企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“晶腾达”)。

  截至本公告披露日,上市公司的控股股东为勤上集团,实际控制人为李旭亮、温琦夫妇。

  本次发行完成后,李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人合计持有上市公司43,162.55万股股票,占本次发行后上市公司总股本的22.04%;本次发行完成后,李俊锋将通过晶腾达持有上市公司45,184.70万股股票,占本次发行后上市公司总股本的23.08%。

  为协助李俊锋和晶腾达在本次发行完成后加强控制权,李旭亮、温琦夫妇和勤上集团承诺自本次非公开发行完成之日起36个月内不可撤销地放弃通过勤上集团持有的上市公司16,000.00万股股票(占本次发行前上市公司股份总数的10.62%,占本次发行后上市公司股份总数的8.17%)对应的表决权。

  本次发行完成后,李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人合计持有上市公司27,162.55万股有表决权股票,占有表决权股票总数的15.11%;本次发行完成后,李俊锋将通过晶腾达持有上市公司45,184.70万股有表决权股票,占有表决权股票总数的25.13%,晶腾达将成为上市公司控股股东,李俊锋将成为上市公司实际控制人。

  经营范围:一般项目:企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;办公服务;商业综合体管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  晶腾达成立于2021年8月26日,截至本预案公告日设立不满一年,尚未实际开展业务。

  三、《附条件生效的股份认购协议》、《关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函》的主要内容

  《附条件生效的股份认购协议》、《关于不谋求控制权和不可撤销的放弃表决权承诺函》的主要内容详见公司2022年6月20日于巨潮资讯网()披露的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》(2022-050)和《关于收到的公告》(2022-055)。

  晶腾达本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金,资金来源合法合规,不存在任何争议或潜在纠纷,不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。

  晶腾达本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形;不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形;不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

  晶腾达本次认购资金不属于利用本次非公开发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资,不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形,不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

  上市公司不存在直接或通过利益相关方向晶腾达提供财务资助或补偿的情形;不存在向晶腾达作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。

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